מדרש על שמות 12:38

פס'. והאספסוף אשר בקרבו. אלו הגרים המוספין ממקומות אחרות. ערברבין שבהן שהיו מרגילין את ישראל לדבר עבירה. מיכן אמרו אין הפורענות באה לעולם אלא בשביל עמי הארץ. התאוו תאוה. על דבר שטעמו נתרעמו על המן שהיה יורד להם בכל יום. וישובו ויבכו גם בני ישראל. שהרגילו את ישראל על תרעומותיהן. ויאמרו מי יאכילנו בשר. וכי על בשר היו מתרעמין והא כתיב (שמות י״ב:ל״ח) וגם ערב רב עלה אתם וצאן ובקר. (במדבר ל״ב:א׳) ומקנה רב היה לבני ראובן ולבני גד עצום מאד אלא מבקשי עלילה היאך ליפרש מאחרי המקום:

רַבִּי יְהוֹשֻׁעַ בֶּן לֵוִי פָּתַר קְרָיָיה בְּיִשְׂרָאֵל בִּכְנִיסָתָן לָאָרֶץ, הִגְדַּלְתִּי מַעֲשָׂי (במדבר טו, ב): כִּי תָבֹאוּ אֶל אֶרֶץ מוֹשְׁבֹתֵיכֶם וַעֲשִׂיתֶם אִשֶּׁה לַה'. בָּנִיתִי לִי בָּתִּים (דברים ו, יא): וּבָתִּים מְלֵאִים כָּל טוּב. נָטַעְתִּי לִי כְּרָמִים (דברים ו, יא): כְּרָמִים וְזֵיתִים אֲשֶׁר לֹא נָטָעְתָּ. עָשִׂיתִי לִי גַּנּוֹת וּפַרְדֵּסִים. אַדְרִיָּאנוֹס שְׁחִיק טְמַיָּא שָׁאַל אֶת רַבִּי יְהוֹשֻׁעַ בֶּן חֲנַנְיָא, כְּתִיב בַּתּוֹרָה (דברים ח, ט): אֶרֶץ אֲשֶׁר לֹא בְמִסְכֵּנֻת וגו', יָכוֹל אַתְּ מַיְיתֵי לִי תְּלַת מִילִין דַּאֲנָא שָׁאֵיל, אֲמַר לֵיהּ וּמָה אִינוּן, אֲמַר לֵיהּ פִּלְפְּלִין וּפוּסְיָאנִין וּמְטַקְסָא. אַיְיתֵי פִּלְפְּלִין מִן נִצְחָנָה, וּפוּסְיָאנִין מִן צַיְידָן וּמַאן דְּאָמַר מִן עַכְבְּרִין, וּמְטַקְסָא מִן גּוּשׁ חָלָב. עָשִׂיתִי לִי בְּרֵכוֹת מָיִם, שֶׁנֶּאֱמַר (דברים ח, ז): אֶרֶץ נַחֲלֵי מָיִם. לְהַשְׁקוֹת מֵהֶם יַעַר צוֹמֵחַ עֵצִים, אָמַר רַבִּי לֵוִי אֲפִלּוּ קָנִים שֶׁל חִצִּים לֹא חָסְרָה אֶרֶץ יִשְׂרָאֵל. קָנִיתִי עֲבָדִים וּשְׁפָחוֹת (שמות יב, לח): וְגַם עֵרֶב רַב וגו'. וּבְנֵי בַיִת הָיָה לִי, אֵלּוּ הַגִּבְעוֹנִים שֶׁעֲשָׂאָן יְהוֹשֻׁעַ חוֹטְבֵי עֵצִים וְשׁוֹאֲבֵי מַיִם, שֶׁנֶּאֱמַר (יהושע ט, כז): וַיִּתְּנֵם יְהוֹשֻׁעַ בַּיּוֹם הַהוּא חֹטְבֵי עֵצִים וְשֹׁאֲבֵי מַיִם. גַּם מִקְנֶה בָקָר וָצֹאן הַרְבֵּה הָיָה לִי, (במדבר לב, א): וּמִקְנֶה רַב הָיָה וגו'. כָּנַסְתִּי לִי גַּם כֶּסֶף וְזָהָב, שֶׁנֶּאֱמַר (תהלים קה, לז): וַיּוֹצִיאֵם בְּכֶסֶף וְזָהָב. וּסְגֻלַּת מְלָכִים וְהַמְּדִינוֹת, זוֹ בִּזַּת עוֹג וּבִזַּת מִדְיָן. עָשִׂיתִי לִי שָׁרִים וְשָׁרוֹת, מְשׁוֹרְרִים זְכָרִים וּמְשׁוֹרְרוֹת נְקֵבוֹת. וְתַעֲנֻגּוֹת בְּנֵי הָאָדָם, זֶה עִנּוּגָן שֶׁל יִשְׂרָאֵל. שִׁדָּה וְשִׁדּוֹת, תַּפְנוּקִין וְתַפְנוּקְיָין.

ערב עלה אתם: ערב רב עלה אתם: וגם ערב רב עלה אתם. מלמד שעלו עמהן גרים ועבדים שלשה כיוצא בהן: צאן ובקר. אין לי אלא צאן ובקר מניין לרבות גמלים וחמורים וסוסים ת"ל מקנה כבד מאד: כיוצא בו אתה אומר (י"ב ל"ד) משארותם צרורות בשפלותם על שכמם וכי לא היה בידם מה ליטול ומה לא ליטול אלא מלמד שהיו מחבבין את המצוה: כיוצא בו אתה אומר (במדבר י"א י"ח) כי בכיתם באזני ה' לאמר מי יאכילנו בשר וכי לא היה בידם מה לאכול ומה לא לאכול אלא מלמד שבקשו לאכול אכילה של חנם: כיוצא בו אתה אומר (שם ל"ב א') ומקנה רב היה לבני (גד) [ראובן] ולבני (ראובן) [גד] יכול לבני ראובן ולבני גד היה לשאר שבטים לא היה אלא מלמד שאלו פשטו ידיהם בו: