מדרש על שמות 32:28

‎כָּל מָקוֹם שֶׁהוּא אוֹמֵר וַיֵּשֶׁב, לְשׁוֹן צַעַר הוּא. וַיֵּשֶׁב יִשְׂרָאֵל בְּאֶרֶץ מִצְרַיִם בְּאֶרֶץ גֹּשֶׁן וְגוֹ', וַיִּקְרְבוּ יְמֵי יִשְׂרָאֵל לָמוּת (בראשית מז, כט). וַיֵּשֶׁב הָעָם לֶאֱכֹל וְשָׁתוֹ וַיָּקֻמוּ לְצַחֵק וְגוֹ', וַיִּפֹּל מִן הָעָם בַּיּוֹם הַהוּא (שמות לב, כח). וַיֵּשְׁבוּ לֶאֱכָל לֶחֶם, וְהִנֵּה אֹרְחַת יִשְׁמְעֵאלִים (בראשית לז, כה). וַיֵּשֶׁב יְהוּדָה וְיִשְׂרָאֵל לָבֶטַח (מלכים א ה, ה), וַיָּקֶם ה' שָׂטָן לִשְׁלֹמֹה (מלכים א יא, יד). וַיֵּשֶׁב יִשְׂרָאֵל בַּשִּׁטִּים, וַיָּחֶל הָעָם לִזְנוֹת (במדבר כה, א). וְכֵן אַתָּה פּוֹתֵר אֶת כֻּלָּם בָּרָעָה הַזּוֹ. וְאַף כָּאן וַיֵּשֶׁב יַעֲקֹב, וַיָּבֵא יוֹסֵף אֶת דִּבָּתָם רָעָה.

[ח] לפקודיהם (שמות ל:יב). א"ר יהושע בר' נחמיה א' הקב"ה למשה, לך מנה את ישר'. וא' משה לפני הקב"ה, רבון כל העולמים כת' והיה זרעך כעפר הארץ (בראשית כח:יד), והרביתי את זרעך ככוכבי השמים (שם כו:ד), והיה מספר בני ישראל כחול הים (הושע ב:א), ואת אמר לי לך מנה את ישר', א' לו משה לא כשם שאת סבור, אלא אם ביקשתה לעמוד על מינינם של ישר' טול ראשי אתיות של שבטין ואת עומד על מינינם. ריש דראובן תרתין מאוון אלפין, שין דשמעון תלת מאוון אלפין, נון דנפתלי חמשין אלפין, יהודה יוסף יששכר תלתין אלפין, זין דזבולון שבעה אלפין, דלת דדן ארבעה אלפין, גמל דגד תלתא אלפין, בית דבנימן תרין אלפין, אלף דאשר חד אלפא, הא חמש מאוון ותשעין ושבעה אלפין, הן אינון תלתי אלפייא חורנייה, מה שנפלו בימי העגל, ויעשו בני לוי כדבר משה ויפל מן העם ביום ההוא כשלשת אלפי איש (שמות לב:כח). ר' מנחמא בשם ר' ביבי למלך שהיה לו צאן ונכנסו זאבים לתוכה ובקעוה, א' המלך לרועה מנה את צאני לידע כמה חסרו. כך א' הקב"ה למשה מנה את ישר' לידע כמה חסרו. בעשרה מקומות נמנו ישר'. אחד בירידתן למצרים, בשבעים נפש ירדו אבותיך (דברים י:כב). ואחת בעלייתן, ויסעו מרעמסס סוכותה כשש מאות אלף רגלי (שמות יב:לז). ושנים בחומש הפיקודים. אחד בדגלים. ואחד בחילוק הארץ. ושנים בימי שאול, ויפקדם בטלאים (שמואל א' טו:ד), ויפקדם בבזק (שם יא:ח), כד אינון עתירין באילין אמריא וכד אינון מסכינין באילין בזיקיא. ואחת בימי דוד, שנ' ויתן יואב את מספר מפקד העם (שמואל ב' כד:ט), אם מספר למה מפקד ואם מפקד למה מספר, אלא עשה שתי אנפוראות, גדולה וקטנה, הקטנה הראה לדוד, הגדולה לא הראה לו, שנ' ויתן יואב את מספר מפקד העם (שם). ואחד בימי עזרא, כל הקהל כאחד ארבע רבוא (עזרא ב:סד). ואחד לעתיד לבא, עוד תעבורנה הצאן על יד מונה (ירמיה לג:יג). והדין כי תשא את ראש וגו' (שמות ל:יב).

כי תשא. אמר ר' יהושע הכהן בר נחמני אמר הקב"ה למשה לך מנה את ישראל, אמר משה לפני הקב"ה כתיב והיה זרעך כעפר הארץ וגו' (בראשית כח יד), וכתיב והיה מספר בני ישראל כחול הים וגו' (הושע ב א), ואתה אומר לך מנה את ישראל, אמר משה לפני הקב"ה איני יכול לעמוד על מנינם, א"ל הקב"ה משה לא כשם שאתה סבור אלא אם בקשתה לעמוד על מנינם של ישראל, טול ראשי אותיות של שבטים, ואתה עומד על מנינם, ר' מראובן, ש' משמעון, ל' מלוי, וכן כל שבט ושבט, למה הדבר דומה לשולחני שהיה לו נער, א"ל ספור לי מעות האלו א"ל היאך אני יכול לספור אותם, א"ל ספור ראש שורות של מעות, ותעמוד על החשבון, כך היה משה מתקשה על חשבונן של ישראל, א"ל הקב"ה טול ראשי אויותיהם של שבטים ותעמוד על חשבונן, ר' מראובן מאתים אלף, נ' מנפתלי חמשים אלף, ש' משמעון שלש מאות אלף, י' מיהודה, י' מיוסף, י' מיששכר שלשים אלף, ז' של זבולון שבעת אלפים, ד' של דן ארבעת אלפים, ג' של גד שלשת אלפים, ב' של בנימן ב' אלפים, א' של אשר אלף, הרי חמש מאות אלף ותשעים ושבעה אלף, איכן השלשת אלפים, אלו שנפלו בימי העגל, שנאמר ויעשו בני לוי כדבר משה ויפול מן העם ביום ההוא כשלשת אלפי איש (שמות לב כח), לכך אמר הקב"ה למשה מנה את ישראל לידע כמה חסרו.